Fantasiamaa Tähtilinnan valtakunnassa asuu ällöttäviä ja typeriä otuksia, kuten tsonttuja, karvamahakkaita, heggoheggoja ja kurppapeikkoja. Tätä mieltä on ainakin Matador Mustakuu, koko ikänsä puhtaalla taivaalla asunut pilviveikkonen. Matador aikoo vallata Tähtilinnan valtakunnan pilviveikkosille ja vangita kaikki inhottavat muut olennot vankileirille. Armada ja Elena ystävineen eivät tietenkään tätä hyväksy, mutta Matadorin silmien outo lumous vaikuttaa heihinkin...