Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses ist dem polnischen und deutschen Aktienrecht bekannt. Ob diese Grundsatze auf den Verschmelzungsbeschluss ubertragen werden koennen ist hingegen umstritten. Jedoch stellt das polnische Aktienrecht beim Verschmelzungsbeschluss boersennotierter und nichtboersennotierter Gesellschaften unterschiedliche Mehrheitserfordernisse auf. Diese grundlegende Unterscheidung nach der Boersennotierung wird rechtsvergleichend auf die Diskussion zur sachlichen Rechtfertigung ubertragen. Darauf aufbauend werden aktuelle Entwicklungen im Aktienrecht und die Zulassung des Ausschlusses eines Minderheitsaktionars ("squeeze out") zum Anlass genommen, die Voraussetzungen der sachlichen Rechtfertigung in Frage zu stellen und fortzuentwickeln.