Nel cuore di una piccola città, in cima a una collina, si erge un antico castello diroccato del quale si narrano storie incredibili e spaventose. Nessuno osava avvicinarsi ad esso. Una sera d'autunno uggiosa e silenziosa, si trasforma in un incubo per due ragazzi curiosi. Set, un ragazzino realista, vivace e in cerca di avventura e Cleo, la sua vicina di casa, timida e sognatrice, trascinata contro la sua volontà nelle viscere del castello. Ma nell'ombra si nasconde qualcosa che non avevano calcolato. Una strega dagli occhi demoniaci li scopre e da loro la caccia. L'entusiasmo per il mistero svanisce e i ragazzi si trovano intrappolati, spaventati e braccati. Nel salone da ballo danzano gli spettri, sulla cima di una torre, un'orribile creatura fa il guardiano di un oggetto prezioso che attira e ipnotizza Cleo. La verità si cela nel fondo di uno scrigno magico. Finalmente riuniti Set e Cleo corrono verso la libertà, certi di essersi liberati dall'incubo con nient'altro che il ricordo della paura...